Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как поменять директора компании в 2022 году?». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.
Новая редакция устава и лист изменений к нему — документы, равные по юридической силе. Отличаются они лишь формой.
Сведения о директоре не обязательно должны содержаться в уставе общества. Поэтому вам понадобится подготовить один из этих документов, только если такая информация есть именно в вашем уставе. В ином случае — не меняйте учредительный документ при отсутствии иных изменений в ООО.
Если графы о личности руководителя присутствуют в уставе ООО, для их смены может быть достаточно листа изменений к уставу. Если кроме смены директора, о котором есть упоминание в уставе, вы вносите другие изменения, проще составить новую редакцию устава.
В листе изменений укажите, какой пункт устава вы меняете, и приведите его новую формулировку. Лист изменений станет приложением к действующему уставу, после регистрации изменений их нужно будет хранить и представлять вместе.
Новая редакция полностью заменит прежний устав. Все положения устава нужно будет изложить в ней полностью, включая те, которые вы не меняете. После регистрации изменений старая редакция перестанет действовать. Не сшивайте новую версию устава перед подачей в инспекцию: в налоговой документ будут сканировать постранично.
Шаг 1. Решение о смене директора и выбор новой кандидатуры
Общество с ограниченной ответственностью не может функционировать без директора, поэтому выбор новой кандидатуры становится первым шагом в процедуре смены управленцев. Главный критерий отбора: кандидат на должность не должен быть включен в Реестр дисквалифицированных лиц. При обнаружении такого факта налоговая служба откажет во внесении изменений по новому гендиректору.
Управленческий орган компании, уполномоченный на внедрение таких изменений, определяется уставом ООО. Как правило, на повестку ставится два вопроса: прекращение полномочий действующего директора и избрание нового. Когда легализуется смена директора ООО нотариус в обязательном порядке удостоверяет подлинность протокола или единоличного решения
Заявление по форме Р13014 с документами на изменения нужно подать в налоговую в течение семи дней с момента принятия решения о смене директора. За более позднее обращение грозит штраф.
Приложите к заявлению решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. По этим документам ФНС проверяет соблюдение сроков обращения.
Подать документы в ФНС можно следующими способами:
- лично заявителем непосредственно в налоговую или в МФЦ,
- электронно через нотариуса с помощью его ЭЦП.
Как оформляется акт приема-передачи бумаг при смене директора?
Руководитель ООО — лицо, которое отвечает за сохранность документации, а также имущество, закрепленное за обществом. В случае увольнения гендиректор должен передать все дела. Какого-то строгого порядка прохождения этой процедуры не предусмотрено, и чаще всего процесс замены директора общества отражается во внутреннем акте компании. Вне зависимости от этого, у учредителей нет права предотвращать увольнение руководителя, объясняя это неполной передачей какого-либо имущества или бумаг. В таком случае их истребование может производиться в судебном порядке.
В случае если смена директора ООО проходит с конфликтом, и возникают сложности с приемом-передачей документов, прежний руководитель вправе передать их нотариусу или в специальную архивную структуру. При этом оформляется акт приема-передачи, что в первую очередь в интересах старого директора. Ставить подписи в акте могут оба руководителя (старый и новый).
Таким образом, для того чтобы сменить генерального директора, необходимо провести собрание учредителей. Далее, на основании протокола, необходимо расторгнуть контракт с действующим руководителем и заключить с новым. После чего нужно внести изменения в ЕГРЮЛ. После того, как налоговая инспекция будет уведомлена надлежащим образом о новом руководители, необходимо сообщить банкам, где открыты счета ООО, и контрагентам о смене директора. Бизнес-партнеры, как правило, извещаются специальной рассылкой по электронной почте. Поскольку должность генерального директора предполагает выполнение большого круга трудовых задач по управлению предприятием, то смена руководителя обычно сопровождается передачей важнейших документов, посредством подписания акта-приема передачи.
Таким образом, смена гендиректора — это стандартная процедура практически для любого предприятия, которая должна проходить в строго определенной последовательности, начиная от созыва учредителей и заканчивая информированием контрагентов и банков.
Шаг 6: Действия после смены директора ООО
Подавать уведомления о смене директора в ФСС, ФОМС, ПФР не надо.
Законодательство не обязывает сообщать о новом директоре контрагентам по бизнесу, но это следует сделать в рамках профессиональной этики. Достаточно обычного информационного письма, отправленного по электронной почте или по факсу. При этом перезаключение договоров не требуется.
Сообщить о смене директора в обязательном порядке надо только в банк. Как правило, требуется личный визит нового руководителя в отделение — уточните это в своем банке.
Обычно банк требует такие документы:
- Выписка из ЕГРЮЛ
- Решение о назначении директора или протокол собрания
- Приказ о вступлении директора в должность
- Дополнительно могут потребоваться: ИНН, ОГРН, устав ООО
Смена директора, являющегося учредителем
В большинстве случаев генеральный директор общества одновременно является и его учредителем. Поэтому при утрате статуса руководителя нужно оформить еще и его выход из общества и распределить его долю в уставном капитале. Бывают ситуации, когда выходящий учредитель является единственным в обществе. Поэтому процедура смены генерального директора может выглядеть по-разному. Все зависит от нюансов.
Если в обществе несколько участников, процедура смены директора-учредителя оформляется по инструкции описанной выше. Долю в уставном капитале вышедшего участника можно продать кому-то из действующих членов правления или третьим лицам или распределить между всеми оставшимися.
Гораздо сложнее, если общество хочет покинуть единственный учредитель, являющийся директором. По закону, он не сможет этого сделать, пока в общества не будет принят новый участник. Эту процедуру нужно также юридически оформить и зарегистрировать в ЕГРЮЛ. Помимо этого придется скорректировать Устав компании, увеличить уставной капитал и как-то реализовать долю выходящего генерального директора. В этом случае нужно будет подготовить для ФНС следующие документы:
- Заявление по форме Р14001.
- Решение двух учредителей об увеличении уставного капитала.
- Предложение нового участника общества выкупить долю выходящего (бывшего директора).
- Требование прежнего генерального директора о покупке его доли новым учредителем.
Что нужно учесть при заполнении формы Р14001
Заявление по форме Р14001 – это документ, состоящий из 51 листа. Для каждого отдельного случая изменений в ООО представлены свои разделы.
Заявление оформляется как от руки печатными буквами, так и с помощью компьютера. Более подробную информацию по заполнению вам следует узнавать на официальном сайте ФНС, тем более что она постоянно обновляется.
При смене директора ООО заполняется 8 страниц документа.
К ним относятся:
- В первую очередь заполняется титульный лист. Заполнить его нужно без помарок и ошибок. Он содержит все сведения о предприятии;
- Лист К. Страница 1 этого листа предназначена для заполнения данными о предыдущем директоре ООО.
- Лист К. Страница 2 – заполняются данные о новом руководителе. Частично информация о нем должна содержаться и на первой странице.
- Лист Р. Этот раздел содержит четыре страницы документа, в которых отражается все необходимые сведения о заявителе. В качестве него могут выступать как прежний, так и нынешний руководитель.
Поскольку форма имеет огромное количество страниц, то незаполненные листы сдавать в налоговую службу не нужно.
Типичные ошибки при смене генерального директора
При смене генерального директора учредители ООО часто совершают ошибки, которые носят типичный характер.
Ошибка 1. С гендиректором был заключен срочный ТД, а срок полномочий ограничивался 2 месяцами. После окончания полномочий руководителя, учредители решили переоформить руководителя.
Решение 1. Срок действия полномочий гендиректора, с которым заключен срочный ТД невозможно продлить. Для того, чтобы оставить руководителя на должности, сначала расторгают срочный ТД, а затем заключают бессрочный.
Ошибка 2. После переизбрания генерального директора, заявление в налоговую инспекцию по форме Р 14001 направил прежний руководитель.
Решение 2. Уведомлять налоговый орган о смене генерального директора обязан новый руководитель.
Этап №1. Решение о смене гендиректора
Для смены генерального директора в ООО в 2021 необходимо провести внеочередное собрание учредителей Общества, которые принимают решение о снятии обязанностей Генерального директора с предыдущего сотрудника и назначение на должность нового Генерального директора. К рассмотрению принимаются следующие вопросы:
- Увольнение старого гендиректора с прекращением соглашения.
- Принятия на работу нового человека и оформление с ним трудового договора.
Для достижения консенсуса необходимо 51% голосов, кроме ситуаций, когда в уставе оговаривается другое требование. В некоторых случаях проводится конкурс на занятие данной должности. Такие нормы могут оговариваться в уставе или другом документе. При этом учитываются требования к потенциальным кандидатам на место.
Решение учредителей о смене генерального директора ООО, т.е подписи участников Общества должны быть заверены нотариусом в нотариальной конторе.
Решение участников Общества содержит следующие данные:
- Место, дату и время составления решения;
- Паспортные данные и доли участников Общества;
- Повестка дня.
Принятые решения:
- О снятии обязанностей Генерального директора;
- О назначении нового сотрудника на должность Генерального директора с указанием паспортных данных и срока действия;
- Заключение трудового договора на определенный срок;
- Подписи участников.
Бывают ситуации, когда директор скоропостижно скончался или пропал без вести. В этом случае немного меняется пошаговая инструкция. Смена генерального директора в ЗАО или ООО происходит при помощи доверенного лица, назначенного собранием учредителей. Это может быть как заместитель руководителя, так и человек, который становится наследником в случае непредвиденных ситуаций. На первое время назначается и. о. (исполняющий обязанности), если уставными документами не предусмотрено иное. Для того чтобы назначить нового директора, необходимо иметь все основания, которые подтверждаются документами. В случае смерти – это свидетельство.
При этом должен учитываться срок руководства директора. Если начальник скончался, здесь не будет никаких особых сложностей с назначением директора.
Если руководитель организации – наемный работник, то в его отношении действуют положения Трудового кодекса РФ.
Смена генерального директора ООО происходит как по соглашению сторон (по собственному желанию работника), так и в судебном порядке – в связи с утратой доверия собственников.
Суд выносит решение об увольнении в случаях:
- неисполнения обязанностей, указанных в трудовом договоре;
- грубых нарушений при несении должностных обязанностей;
- растраты финансов.
Если же все происходит мирно, без скандала, то порядок действий будет таков:
1 шаг – общее собрание учредителей принимает решение о смене генерального директора. Как обычно, необходим протокол собрания с подписями всех участников. Единственный учредитель принимает единоличное решение о назначении нового директора.
2 шаг – увольнение старого руководителя и прием на работу нового сотрудника.
3 шаг – заверение пакета документов у нотариуса:
- ф.Р14001;
- Устав ООО;
- ИНН;
- ОГРН;
- решение о смене директора ООО.
4 шаг – регистрация изменений в ИФНС. Обычно сотрудникам налоговой достаточно нотариально заверенного заявления по ф.Р14001. Но в некоторых инспекциях с вам потребуют предоставить приказ о назначении и решение о смене директора. Документы в ИФНС подают в течение 3 дней после проведения общего собрания и подписания протокола.
Совет: заранее поинтересуйтесь у своего инспектора в ИФНС, кто именно должен сдавать документы для внесения изменений. В одних учреждениях заявление принимают только от старого руководителя, в других – только от нового.
5 шаг – получение выписки из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями – через 5 рабочих дней.
6 шаг – извещение банка об изменениях в руководстве. В кредитное учреждение необходимо предоставить следующие документы:
- приказ о назначении;
- выписку из ЕГРЮЛ;
- протокол общего собрания (решение единственного учредителя);
- карточку с образцами подписи нового руководителя.
Ответственность по ведению деятельности фирмы, дебиторской и кредиторской задолженностям переходит к новому руководителю с момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Но за все, что происходило до этого момента, отвечает старый директор. За период своего правления он несет административную и уголовную ответственность.
За административные нарушения придется заплатить штраф или принять дисквалификацию до 3 лет. Уголовная ответственность предусматривает штраф или лишение свободы. Подобные наказания грозят за экономические провинности, преступления против прав и свобод человека. Например, при неправомерном увольнении сотрудника. Размер наказания зависит от степени тяжести правонарушения.
В чем отличия этих терминов? Обратимся к нормам гражданского законодательства:
|
Место нахождения организации (п.2 ст.54 ГК РФ) |
Адрес юридического лица (п.3 ст.54 ГК РФ) |
|
определяется местом его государственной регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования), отражается в уставе юридического лица. Например, г. Москва. |
указывается в ЕГРЮЛ в пределах места нахождения юридического лица. Например, 125047, г. Москва, Оружейный переулок, д.19 |